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              *ST胜尔:董事会关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

              时间:2021年04月11日 17:35:33 中财网
              原标题:*ST胜尔:董事会关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明


              江苏法尔胜股份有限公司董事会


              关于
              重组
              履行法定程序的完备性、合规性及


              提交法律文件的有效性的说明


              江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司江苏法尔胜环境
              科技有限公司(以下简称“法尔胜环境科技”)拟现金购买上海运啸商务咨询合
              伙企业(有限合伙)(以下简称“上海运啸”)持有的大连广泰源环保科技有限
              公司(以下简称“标的公司”)51%的股权(以下简称“本次交易”)。本次交
              易完成后,标的公司成为公司的控股子公司。根据《中华人民共和国公司法》、
              《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券
              交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司
              董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
              说明如下:

              一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

              (一)公司与本次交易的交易对方上海运啸就本次交易事宜进行磋商,采取
              了必要且充分的保密措施,限定了相关敏感信息的知悉范围。


              (二)公司在2021年1月13日(以下简称“本次交易首次公告日”)公告了
              《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号:2021-003)。


              (三)公司按照有关规定,进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息
              知情人的登记以及内幕知情人交易情况查询,并将有关材料向深圳证券交易所进
              行了上报。


              (四)关于筹划重大资产重组的提示性公告披露后,公司根据事项的进展情
              况,严格按照有关法律法规履行信息披露义务,每10个交易日发布一次重组事项
              的进展公告。


              (五)2021年4月11日,公司召开第十届董事会第十三次会议,审议通过了
              有关本次交易的议案。公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关
              文件,对本次交易事项进行了书面认可,同意提交公司董事会审议,并对本次交


              易发表了独立意见。董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。


              (六)本次交易的最终方案尚需上市公司股东大会审议通过,以及其他可能
              涉及的审批事项。


              综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
              《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
              规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
              则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定,就本次重组相关
              事项履行了现阶段必需的法定程序,该等程序的履行过程完整、合法、有效。


              二、关于提交法律文件有效性的说明

              根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
              内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定,公司董事会及全体
              董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证:公司就
              本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
              遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
              连带责任。


              公司董事会认为,公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完整,符合相
              关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次提交的法律文件合
              法有效
              。


              特此说明。


              (以下无正文)


              (本页无正文,为《江苏法尔胜股份有限公司董事会关于重组履行法定程序
              的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页)



              江苏法尔胜股份有限公司董事会

              2021年4月11日


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