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              *ST胜尔:重组报告书独立财务顾问核查意见表

              时间:2021年04月11日 17:35:30 中财网
              原标题:*ST胜尔:重组报告书独立财务顾问核查意见表


              重组报告书独立财务顾问核查意见表



              上市公司
              名称

              江苏法尔胜股份有限公司

              独立财务顾问名称

              爱建证券有限责任公司

              证券简称

              法尔胜

              证券代码

              000890

              交易类型

              购买

              出售

              其他方式



              交易对方

              上海运啸商务咨询合伙企业(有
              限合伙)

              是否构成关联交易






              是否发行
              股份



              是否同时募集配套
              资金



              判断构成
              重大资产
              重组的依


              本次重组购买资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
              期对应财务指标的比例均超过
              50%
              。



              是否属于
              《重组办
              法》第十
              三条规定
              的借壳重




              是否需证监会核准



              本次重组
              方案简介

              本次交易法尔胜
              全资子公司法尔胜环境科技
              拟向
              上海运啸商务咨询合伙企业(有限合
              伙)
              购买
              其所持有的
              大连广泰源环保科技有限公司51
              %
              股权
              ,
              支付方式为现金。

              根据万
              ?。ㄉ虾#┳什拦烙邢薰荆ㄒ韵录虺啤?br /> 万隆
              评估”)出具的“
              万隆评报字(
              2021
              )第
              10187

              ”《江苏
              法尔胜
              股份有限公司拟收购股权涉及的大连广泰源环保科技有限公司股
              东全部权益价值资产评估报告》,以
              2020

              10

              31
              日为评估基准日,
              广泰源
              的评估值为
              91,000.00
              万元,
              广泰源
              51
              %
              股权的交易价格为
              45,900.00
              万元。



              独立财务顾问对材料完备性的核查意见

              序号

              项目

              是/否/不
              适用

              备注

              1

              重组报告书文本是否完整,是否符合《26号准则》
              第三章的要求。






              2

              是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声
              明、通过重组报告书的董事会决议和独立董事意见、
              董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提
              交的法律文件的有效性的说明等文件。






              3

              重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等
              特殊行业的资产、业务注入的,是否提供履行相关行
              业主管部门批准程序的情况说明或文件。(如适
              用)

              不适用



              4

              独立财务顾问是否出具财务顾问报告及核查意见
              表。独立财务顾问报告是否符合《26号准则》第四
              章第一节和《财务顾问指引》的要求





              5

              是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26号
              准则》第四章第二节的要求。






              6

              重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合
              《26号准则》第六十三条的要求;自愿提供盈利预测
              报告的,盈利预测报告是否符合《重组办法》第二
              十二条和《26号准则》第六十四条的要求。


              是;不适


              本次交易不涉及盈利预测
              报告




              7

              重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告
              或估值报告是否符合《重组办法》第二十条和《26号
              准则》第四章第四节的要求;董事会、独立董事是
              否按照规定发表意见;采用基于未来收益预期的估
              值方法时重组报告书是否作出特别提示。


              是;是;




              8

              重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是
              否符合《重组办法》第四十二条的要求。






              9

              二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合
              《26号准则》第六十六条的要求;内幕知情人如与
              预案时报送的存在差异,是否重新按要求报送。






              10

              如果存在《证监公司字128号文》第五条情形的,上市
              公司是否充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等
              不存在内幕交易行为,并向本所提交相关说明。

              (如适用)

              不适用



              11

              上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决
              议公告前,资产出售方已经合法拥有标的资产的完整
              权利的证明文件,及不存在限制或者禁止转让的情
              形的说明材料;拟购买的资产为土地使用权、矿业权
              等资源类权利的,提供已取得的相应权属证书,以及
              具备相应的开发或者开采条件的说明材料。






              12

              上市公司拟采用发行股份购买资产,且最近一年及一
              期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意
              见或者无法表示意见的审计报告的,是否根据《重组
              办法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专
              项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重
              大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。


              不适用



              13

              重大重组涉及新增股份的,如触及收购或相关股份
              权益变动的信息披露义务,是否同时提交并披露收
              购报告书摘要或权益变动报告书。


              不适用



              14

              独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对


              不适用



              15

              上市公司控股股东、实际控制人,上市公司全体董
              事、监事、高级管理人员,重大资产重组的交易对
              方,以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任
              主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺内容是否
              符合《重组办法》、《26号准则》和《股票上市规
              则》11.2条等相关规则的规定,并在重组方案中真
              实、准确、完整、合规披露。






              16

              重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指
              南第10号——重大资产重组》的要求根据股票交易
              异常情况及是否收到立案调查通知同步披露一般风
              险提示公告或特别风险提示公告(首次披露重组方
              案时适用)。






              17

              是否通过本所“上市公司业务专区”的“内幕信息
              知情人”栏目,填报本次重大资产重组聘请的中介
              机构及相关经办人员的姓名及身份信息。






              18

              独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、
              交易类型,支付方式、立案稽查情况发表意见,并
              委托上市公司填报。






              独立财务顾问对重组报告书核查意见




              序号

              项目

              是/否/不
              适用

              备注

              1

              本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组
              财务顾问业务管理办法》、《重组办法》等规定不得
              担任独立财务顾问、不得接收新的并购重组业务等
              情形。






              2

              上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因
              涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
              中国证监会立案调查的情形;如存在,是否符合《重
              组办法》第四十三条第(三)款的规定。上市公司现
              任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受
              到过证监会行政处罚,或者最近十二个月内是否未
              受到过证券交易所公开谴责;本次非公开发行是否
              未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定
              (如适用)。






              3

              本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信
              托、传媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等
              行业;是否未涉及反垄断审查、外商投资准入、环保等
              问题。本次重组是否未明显违反相关行业的市场准入
              条件和国家产业政策。


              是;是;




              4

              重组触发上市公司收购的,重组方案是否不存在
              《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
              上市公司的相关情形。


              不适用



              5

              本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重
              组禁止期承诺或涉及的重组禁止期相关规定。


              不适用



              6

              标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披
              露;如曾在其他上市相关公告中披露,是否对比披
              露差异情况。


              是;不适




              7

              上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条
              规定的借壳重组,计算原则是否执行累计首次原则
              和预期合并原则。






              8

              借壳重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次
              公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发
              生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1
              号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化
              的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定
              的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发
              行条件要求。借壳重组方案是否补充披露《26号准
              则》第三章第十五节要求的内容。


              不适用



              9

              在控制权不发生变更的情况下,上市公司向控股股
              东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
              发行股份购买资产的,所购买资产与现有主营业务是
              否有显著协同效应,如没有显著协同效应,是否充分
              说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模
              式、以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施;
              财务顾问对上述说明是否认可。


              不适用






              10

              重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步
              操作的,是否符合证监会《上市公司监管法律法规常
              见问题与解答修订汇编》(2015年9月18日发布)的
              规定;独立财务顾问是否具有保荐人资格;公司是否
              按照规定披露本次募集配套资金的相关情况。


              不适用



              11

              本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规
              定》第四条的要求;拟发行股份购买资产的,本次
              重组是否符合《重组办法》第四十三条的要求。


              是;不适




              12

              对本次交易所涉及的资产定价和股份定价(如涉
              及)进行全面分析,说明定价是否合理。






              13

              本次交易根据资产评估结果定价,采取收益现值法、
              假设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估
              的,是否对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
              的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估
              参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意
              见。






              14

              结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,是否
              分析说明:本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
              务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
              是否存在损害股东合法权益的问题。






              15

              是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业
              绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。






              16

              对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市
              公司存在交付现金或其他资产后不能及时获得对价
              的风险,相关的违约责任是否切实有效。






              17

              本次重组是否构成关联交易;涉及关联交易的,本次
              交易是否必要;本次交易是否未损害上市公司及非关
              联股东的利益。涉及关联交易的,是否披露本次重组
              涉及的董事会回避表决情况及股东大会回避表决安
              排;回避表决安排是否符合《重组办法》第二十四条
              的规定。


              不适用



              18

              是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排;
              补偿方式(现金或股份回购)是否符合证监会《上市
              公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(2015
              年9月18日发布)第八条的要求;承诺业绩是否与评估
              预测利润一致;承诺业绩是否以扣除非经常性损益后
              的利润为标准;独立财务顾问是否对补偿安排的可行
              性、合理性发表意见。


              是;是;




              19

              评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预测
              利润是否存在明显差异;如有差异是否合理分析说
              明原因。






              20

              重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条
              的要求出具了书面承诺和声明,承诺“保证其所提供
              信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带
              的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会
              决议同时公告、是否已明确记载于重组草案中。









              21

              上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方
              签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件是
              否符合《规定》第二条的要求,交易合同主要条款是
              否齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置
              条件是否对本次交易进展构成实质性影响;交易合同
              是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事
              会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即
              应生效。上市公司对本次交易合同的披露是否符合
              《26号准则》第三章第八节的要求。






              22

              上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符
              合《重组办法》、《规定》及《26号准则》第三章
              的要求。






              23

              是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目;产
              权和控制关系是否披露至自然人或国资部门;是否披
              露交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况;
              是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信等情况。


              是;是;




              24

              交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规
              划、建设施工等有关报批事项的,应当在重组报告书
              中披露是否已取得相应的许可证书或者有关主管部
              门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项的,
              是否在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管
              部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可
              能无法获得批准的风险作出特别提示。


              是;是



              25

              上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决
              议公告前,资产出售方是否已经合法拥有标的资产的
              完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。上市公
              司拟购买的资产为企业股权的,该企业是否不存在出
              资不实或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易
              完成后成为持股型公司的,作为主要标的资产的企
              业股权是否为控股权。上市公司拟购买的资产为土
              地使用权、矿业权等资源类权利的,是否已取得相
              应的权属证书,并具备相应的开发或者开采条件。




              上市公司拟购买的资产为
              企业股权,不存在出资不
              实或者影响其合法存续的
              情况。


              26

              上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的
              完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利
              权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
              产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
              知识产权等方面保持独立。






              27

              本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持
              续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险
              能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
              避免同业竞争。






              28

              上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求
              对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
              中。









              29

              是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定
              价、未来盈利能力等;董事会是否声明保证相关数据
              的真实性和合理性,并作出特别提示。交易标的为企
              业股权的,是否披露其产权和控制关系、主要资产权
              属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要
              财务数据等情况;最近三年涉及评估、交易、增资或
              改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因;是
              否存在出资不实或影响其合法存续的情况;交易标的
              是否为控股权;交易标的为有限责任公司股权的,是
              否已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权
              转让前置条件。


              是;是;

              是;是;
              否;是;




              30

              本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清
              晰,相关权属证书是否完备有效,标的资产按交易
              合同约定进行过户或转移是否不存在重大法律障
              碍,相关的违约责任是否切实有效。






              31

              交易标的为完整经营性资产的,是否按照《26号准
              则》第十六条的规定披露其产权和控制关系、主要资
              产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年
              主要财务数据等情况;最近三年涉及评估、交易、增资
              或改制的,是否说明与本次交易价格差异情况及原因;
              是否存在出资不实或影响其合法存续的情况;交易标的
              是否为控股权。交易标的不构成完整性资产的,是否
              按照《26号准则》第十七条的规定披露相关资产名称
              和类别、权属状况、最近三年运营情况和最近两年的
              主要财务数据;最近三年进行评估或交易的,是否说
              明与本次交易价格的差异及原因。


              是;是;
              否;是;

              不适用;




              32

              涉及重大资产购买的,是否按照《26号准则》第二
              十一条、第二十二条和第二十三条的规定披露其主
              要经营模式、购销依赖性、安全生产、环保,主要
              固定资产、无形资产及特许经营权情况,以及报告
              期会计政策和会计处理差异及其影响等情况。






              33

              是否按照《26号准则》第二十条的要求披露债权债
              务转移情况及安排,上市公司是否存在偿债风险和
              其他或有风险及应对措施。


              不适用



              34

              交易标的涉及矿业权的披露是否符合深交所《主板
              上市公司规范运作指引》第七章第三节的要求

              不适用



              35

              是否参照《26号准则》第三章第七节及本所《主板
              信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的
              要求披露交易标的评估(含预估)或估值的信息;
              资产评估(含预估)或估值存在特别事项、期后事
              项说明的,是否不会对评估(含预估)或估值结果
              产生重大影响,是否已在重组方案中进行了充分披
              露;是否披露标的资产近三年评估、交易作价及其
              与本次交易作价差异情况和原因;是否结合可比上
              市公司分析估值合理性。






              36

              交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者
              作为被许可方使用他人资产的,是否按照《26号准
              则》第十九条的规定披露许可合同的主要内容、本
              次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交易
              标的持续经营的影响等。


              不适用






              37

              是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价(如
              涉及)进行全面分析,说明定价是否合理。






              38

              涉及认购股份的股东,股份锁定期是否符合《重组
              办法》第四十六条的要求,股份锁定期是否确定。


              不适用



              39

              是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每
              股收益的影响;预计本次重大资产重组将摊薄上市
              公司当年每股收益的,上市公司是否提出填补每股
              收益的具体措施,并披露相关责任主体就保证填补
              措施履行做出的公开承诺。






              40

              交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方
              担保的情形。






              41

              是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变
              化及拟采取的解决措施。






              42

              是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业
              绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。






              43

              重大资产重组报告书是否已按照《26号准则》第三
              章第十三节要求充分披露本次重组及重组后的上市
              公司的相关风险。






              44

              上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否
              存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。






              45

              重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制
              人是否在重大资产重组报告书中披露:是否存在泄露
              本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
              信息进行内幕交易的情形。


              是;否



              46

              本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市
              公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
              定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重
              组的情形。






              独立财务顾问核查要点

              序号

              项目

              是/否/不
              适用

              备注

              一、交易对方的情况

              1

              交易对方的基本情况





              1.1

              交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
              点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否
              相符





              1.2

              交易对方是否无影响其存续的因素





              1.3

              交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者地
              区的永久居留权或者护照

              不适用



              1.4

              交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整,
              不存在任何虚假披露





              2

              交易对方的控制权结构





              2.1

              交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
              真实





              2.2

              如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,是
              否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情






              2.3

              是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基
              本情况





              3

              交易对方的实力








              3.1

              是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
              经营成果及在行业中的地位





              3.2

              是否已核查交易对方的主要业务发展状况





              3.3

              是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负债情
              况、经营成果和现金流量情况等





              4

              交易对方的资信情况





              4.1

              交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人
              及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚
              (不包括证券市场以外的处罚)、刑事处?;蛘呱婕?br /> 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁





              交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证
              券市场无关的行政处罚





              交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况,
              包括但不限于交易对方及其主要管理人员未按期偿
              还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
              处?;蚴艿街と灰姿吐纱Ψ值那榭?。






              4.2

              交易对方是否未控制其他上市公司





              如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作情
              况,是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用
              上市公司违规提供担保等问题

              不适用



              4.3

              交易对方是否不存在其他不良记录





              5

              交易对方与上市公司之间的关系





              5.1

              交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系





              5.2

              交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理
              人员的情况





              6

              交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让
              其所持股份





              7

              交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形





              二、上市公司重组中购买资产的状况(适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义
              务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况)

              1

              购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围





              若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策因


              不适用



              涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组,应当披
              露其符合《稀土行业准入条件》的依据;不能提供
              依据的,应当披露其是否能通过《稀土行业准入条
              件》审查具有重大不确定性,并作重大风险提示

              不适用



              2

              购买资产的经营状况





              2.1

              购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经
              营记录





              2.2

              交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间
              是否真实





              2.3

              购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为





              3

              购买资产的财务状况





              3.1

              该项资产是否具有持续盈利能力





              3.2

              收入和利润中是否不包含较大比例(如30%以上)的
              非经常性损益





              3.3

              是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较
              大的异常应收或应付账款








              3.4

              交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
              (如超过70%),属于特殊行业的应当在备注中说明





              3.5

              交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担?;?br /> 其他连带责任,以及其他或有风险问题





              3.6

              相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
              载;或者其他重大违法行为





              4

              购买资产的权属状况





              4.1

              权属是否清晰





              4.1.1

              是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产的
              所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其
              他权益的权属证明





              4.1.2

              交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策
              障碍、抵押或冻结等权利限制





              是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
              大风险





              4.1.3

              该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
              销体系等是否一并购入





              4.2

              如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算
              会计主体的经营性资产)





              4.2.1

              交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利





              4.2.2

              该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属
              是否清晰





              4.2.3

              与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出
              资不实或其他影响公司合法存续的情况





              4.2.4

              标的资产股权结构披露是否全面、完整(披露全部
              股东,及各股东均追溯至其终极自然人股东或国资
              机构),是否全面、完整披露交易标的的股权演变
              情况





              4.2.5

              属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是否
              已取得其他股东的同意或者是有证据表明,该股东
              已经放弃优先购买权





              4.2.6

              股权对应的资产权属是否清晰





              是否已办理相应的产权证书





              4.3

              该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利
              负担,如抵押、质押等担保物权





              是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
              施的情形





              4.4

              是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管
              部门处罚的事实





              是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷





              4.5

              相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影
              响的主要内容或相关投资协议





              4.6

              相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易





              相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比
              是否存在差异





              如有差异是否已进行合理性分析





              相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的,是
              否在报告书中如实披露





              5

              资产的独立性








              5.1

              进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否未因
              受到合同、协议或相关安排约束,如特许经营权、特
              种行业经营许可等而具有不确定性





              5.2

              注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营管
              理,或做出适当安排以保证其正常经营





              6

              是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产
              或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况





              7

              涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核查,如
              委托境外中介机构协助核查,则在备注中予以说明
              (在境外中介机构同意的情况下,有关上述内容的核
              查,可援引境外中介机构尽职调查意见)

              不适用



              8

              交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致
              上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价
              的风险





              相关的违约责任是否切实有效





              9

              拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的





              9.1

              购买的资产和业务是否独立完整,且在最近两年未
              发生重大变化





              9.2

              购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制
              人之下持续经营两年以上





              9.3

              购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算,
              或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的收入、
              费用在会计核算上是否能够清晰划分





              9.4

              上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签
              订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系





              是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理
              作出恰当安排





              10

              交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市
              公司不存在较大差异





              存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对交易
              标的的利润产生影响





              11

              购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明
              确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术





              12

              购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求





              13

              上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的,
              是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权
              相关信息披露》的规定

              不适用



              14

              借壳重组判断





              14.1

              控制权变更之日起,上市公司向收购人及其关联方购
              买的资产总额,是否占上市公司控制权变更的前一个
              会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例
              达到100%以上

              不适用



              14.2

              收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市
              公司注入资产的,判断借壳重组时是否合并计算

              不适用



              15

              属于借壳重组的








              15.1

              重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办
              法》第二章第一节及《“实际控制人没有发生变更”的
              理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发
              行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意
              见——证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资
              格要求。


              不适用



              15.2

              重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办
              法》第二章第二节规定的独立性要求。


              不适用



              15.3

              重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办
              法》第二章第二节规定的规范运行要求。


              不适用



              15.4

              重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办
              法》第二章第二节规定的财务与会计要求。


              不适用



              15.5

              拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选
              是否具备管理借壳经营实体所必需的知识、经验,是
              否接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、
              培训;上述情况是否在重组方案中披露

              不适用



              三、上市公司重组中出售资产的状况(适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对
              外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况)

              1

              出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的
              情形

              不适用

              本次交易为购买资产

              2

              出售资产是否为上市公司的非主要资产,未对上市
              公司收入和盈利构成重大影响,未导致上市公司收
              入和盈利下降

              不适用

              本次交易为购买资产

              3

              出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产

              不适用

              本次交易为购买资产

              4

              交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致
              上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价
              的风险

              不适用

              本次交易为购买资产

              相关的违约责任是否切实有效

              不适用

              本次交易为购买资产

              5

              上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的,
              是否遵循深交所《主板上市公司规范运作指引》第
              七章第三节的规定

              不适用

              本次交易为购买资产

              四、交易定价的公允性

              1

              上市公司发行新股的定价

              不适用



              1.1

              上市公司发行新股的定价是否符合《重组办法》第
              四十五条的规定

              不适用



              1.2

              董事会决议公告前,上市公司股票是否不存在交易
              异常的情况





              2

              如交易价格以评估(预估)值为基准确定





              2.1

              对整体资产评估(预估)时,是否对不同资产采取
              了不同评估(预估)方法





              评估(预估)方法的选用是否适当





              2.2

              评估(预估)方法是否与评估(预估)目的相适应





              2.3

              是否充分考虑了相关资产的盈利能力





              2.4

              是否采用两种以上的评估(预估)方法得出的评估
              (预估)结果





              2.5

              评估(预估)的假设前提是否合理





              预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
              等重要评估参数取值是否合理,特别是交易标的为
              无形资产时








              2.6

              被评估(预估)的资产权属是否明确,包括权益类
              资产对应的实物资产和无形资产的权属





              2.7

              是否不存在因评估(预估)增值导致商誉减值而对
              公司利润产生较大影响的情况





              2.8

              是否不存在评估(预估)增值幅度较大,可能导致
              上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用





              3

              与市场同类资产相比,本次资产交易定价是否公
              允、合理





              4

              涉及资产评估(预估)相关信息披露的,是否遵循
              本所《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相
              关事宜》要求。






              4.1

              预估值(或评估值)与账面值存在较大增值或减值
              的,披露增值的主要项目及增值或减值的主要原因





              4.2

              评估值(预估值)或与过去三年内历史交易价格存
              在较大差异的,说明差异原因





              4.3

              采用收益法评估(或预估)的,披露各主要参数及
              参数选取依据





              4.4

              采用市场法评估(预估)的,说明可比市场价格情






              五、债权债务纠纷的风险

              1

              债务转移





              1.1

              上市公司向第三方转移债务,是否已获得债权人书
              面同意并履行了法定程序

              不适用



              1.2

              如债务转移仅获得部分债权人同意,其余未获得债
              权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务
              风险的实际转移

              不适用



              转移安排是否存在法律障碍和重大风险

              不适用



              2

              上市公司向第三方转让债权,是否履行了通知债务
              人等法定程序

              不适用



              3

              上市公司承担他人债务,被承担债务人是否已取得
              其债权人同意并履行了法定程序

              不适用



              4

              上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经
              营成果有负面影响

              不适用



              5

              资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意

              不适用



              六、重组及定向发行须获得的相关批准

              1

              程序的合法性

              -



              1.1

              上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事
              项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序





              1.2

              履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
              则和政府主管部门的政策要求





              2

              重组后,是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
              制经营类领域





              如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发展政
              策或者取得相关主管部门的批准,应当特别关注国
              家对行业准入有明确规定的领域





              3

              对本次交易是否构成关联交易予以明确,如构成关
              联交易,是否明确董事会及股东大会的回避表决及安
              排情况;回避表决及安排情况是否符合《重组办法》
              第二十四条的规定。




              本次交易不构成关联交易

              七、对上市公司的影响




              1

              如果本次交易上市公司变更了主营业务,该变更是
              否增强了上市公司的核心竞争力





              如果未变更主营业务,定向发行的目的与公司战略
              发展目标是否一致

              不适用



              2

              重组的目的与公司战略发展目标是否一致





              是否增强了上市公司的核心竞争力





              3

              对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响





              3.1

              上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈
              利能力





              3.2

              交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务行业
              外)的主要资产是否不是现金或流动资产;如为
              “否”,在备注中简要说明





              主要资产的经营是否具有确定性





              主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不
              确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投
              资等情形





              3.3

              实施重组后,上市公司是否具有确定的资产及业务,且
              该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束
              而具有不确定性





              3.4

              实施重组后,上市公司是否不需要取得相应领域的
              特许或其他许可资格





              上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定


              不适用



              3.5

              本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、
              交易方式)是否未导致拟进入上市公司的资产带有
              重大不确定性(如约定公司不能保留上市地位时交
              易将中止执行并返还原状等),对上市公司持续经
              营有负面影响或具有重大不确定性





              3.6

              盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性





              盈利预测是否可实现





              3.7

              如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否充分反
              映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力
              和存在的问题

              不适用



              3.8

              交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
              润预测数的情况签订补偿协议的,相关补偿安排是
              否可行、合理;相关补偿的提供方是否具备履行补
              偿的能力





              4

              对上市公司经营独立性的影响





              4.1

              本次重大资产重组是否有利于减少关联交易

              不适用



              4.2

              本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争

              不适用



              4.3

              相关资产是否整体进入上市公司





              上市公司是否有控制权,在采购、生产、销售和知
              识产权等方面是否保持独立





              4.4

              关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所
              占比重是否不超过30%,未影响公司经营的独立性





              4.5

              进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无
              形资产(如商标使用权、专利使用权等)





              上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准
              和资质证书(如安全生产许可证、排污许可证、药品
              生产许可证等)






              4.6

              是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费





              4.7

              是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交
              易对方及其关联人通过交易占用上市公司资金或增
              加上市公司风险的情形





              5

              对上市公司治理结构的影响





              5.1

              上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司
              保持独立





              是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产
              的安全构成威胁的情形





              5.2

              重组后,是否能够做到上市公司人员、财务、资产
              完整,拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出
              财务决策





              5.3

              生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开





              5.4

              如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安


              不适用



              5.4

              重组后,上市公司与控股股东及其关联企业之间是
              否不存在同业竞争





              如有,是否提出切实可行的解决方案

              不适用



              5.5

              重组后,是否未有因环境?;?、知识产权、产品质
              量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债;如
              存在,在备注中说明对上市公司的影响





              八、相关事宜

              1

              资产重组是否涉及职工安置





              1.1

              职工安置是否符合国家政策

              不适用



              1.2

              职工是否已妥善安置

              不适用



              1.3

              职工安置费用是否由上市公司承担

              不适用



              1.4

              安置方案是否经职工代表大会表决

              不适用



              2

              各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系





              涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
              顾问是否由上市公司聘请;如否,具体情况在备注
              栏中列明





              3

              二级市场股票交易核查情况





              3.1

              上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动





              3.2

              是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
              员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑





              3.3

              是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高
              级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的
              嫌疑





              3.4

              是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括律师事
              务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所)
              及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑





              4

              相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
              行了报告和公告义务





              相关信息是否未出现提前泄露的情形





              相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证
              券交易所调查的情形





              5

              上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关
              承诺





              是否不存在相关承诺未履行的情形





              如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响

              不适用






              6

              上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
              声明是否涵盖其应当作出承诺的范围





              是否表明其已经履行了其应负的诚信义务





              是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充





              7

              重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财
              务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风






              风险对策和措施是否具有可操作性





              8

              上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产
              进行购买、出售的情形





              涉及发行股份的,还需关注以下问题

              1

              本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善
              公司财务状况和增强持续盈利能力

              不适用



              是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
              争,增强独立性

              不适用



              2

              上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册
              会计师出具无保留意见审计报告

              不适用



              被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
              计报告的,注册会计师是否专项核查确认

              不适用



              该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
              项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予
              以消除

              不适用



              3

              上市公司发行股份所购买的资产,是否为权属清晰
              的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转
              移手续

              不适用



              4

              是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
              条的规定

              不适用



              5

              本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化

              不适用



              如发生变化,交易对方是否按照《上市公司收购管
              理办法》履行公告、报告义务

              不适用



              6

              本次定向发行是否导致交易对方触发要约收购义务

              不适用



              如是,交易对方是否拟申请豁免

              不适用



              股东大会是否已同意豁免其要约义务

              不适用



              7

              重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步
              操作的,是否符合《关于上市公司发行股份购买资产
              同时募集配套资金用途等问题与解答》(2015年4月24
              日颁布)的相关规定和披露要求;独立财务顾问是否
              具有保荐人资格

              不适用



              8

              在控制权不发生变更的情况下,上市公司向控股股
              东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
              发行股份购买资产的,是否说明所购买资产与现有主
              营业务的的协同效应情况;如果没有显著协同效应
              的,是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略
              和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险
              和应对措施;独立财务顾问是否对上述说明予以认可

              不适用



              9

              上市公司定向发行后,是否符合上市条件

              不适用



              尽职调查中重点关注的问题及结论性意见




              爱建证券有限责任公司作为上市公司的独立财务顾问在尽职调查中对上市公司的情况、标的
              公司的资产权属、历史沿革、业务技术、盈利能力、交易定价公允性以及《江苏法尔胜股份有限公
              司重大资产购买报告书》(草案)的完备性进行了审慎核查。


              一、尽职调查中重点关注的问题

              1、本次方案的合规性、交易定价的公允性;

              2、标的公司资产权属的清晰性、完整性;

              3、标的公司的主营业务经营情况以及未来业务发展情况;

              4、交易完成后对的上市公司影响。


              二、结论性意见

              1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
              法规和规范性文件的规定;并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披
              露;

              2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件;

              3、本次交易不构成关联交易;

              4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更,不构成重组上市;

              5、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的
              审计和评估,且资产评估假设、方法合理,本次交易标的资产的价格是以评估值为参考,由交易双
              方协商确定的,交易价格客观、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形;

              6、本次交易拟购买资产不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司
              法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形;本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法,在
              交易各方履行本次交易相关协议的情况下,不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情
              形;

              7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
              力,本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益;

              8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联
              方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关
              法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。







              (本页无正文,为
              爱建
              证券有限
              责任
              公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产
              购买

              《重组报告书
              独立财务顾问核查意见表》之签字盖章页)










              项目主办人:

              刘丽兰 顾英如












              爱建
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